签第一份投资协议前必看的避坑技巧｜创业实战进阶

“资本是助推你的，但最后你都得还回去。”摩拜单车创始人胡玮炜在美团收购摩拜后的坦然之言，称得上是所有创业者都要谨记的血泪教训：估值太高未必是件好事。

估值高时皆大欢喜，但当估值变低，资本一定会显露出它的冷酷无情。摩拜单车被美团收购后估值缩水7.5亿美元，让几乎所有投资人都使用投资协议中注明的优先清算权，选择了瓜分和退出。

而收购之初“胡玮炜套现15亿现金”的疯狂传言，到后来“套现1亿”这一真相，整整15倍的数字差距，更是说明创业者在资本博弈中基本处于劣势地位。

明星项目尚落得如此下场，普通创业者又该如何自处？尤其是准备拿天使轮、Pre-A轮的创业者，在没有专业的律师与会计师团队保驾护航的时候，该怎么签下第一份相对平等的投资协议，让钱真正的为你所用？

首先得说明一点，想签一个处处占上风的投资协议，基本上不太可能也没有必要。但只要抓住以下三大关键点，基本就能避开投资人给的坑：

1、拿钱有底，估值有数

2、擦亮眼睛对待投资协议条款清单（TS）

3、宁在非关键条款上退十步，不在关键条款上退一步

在和投资机构谈判时，投资机构往往会给创业者一个诱人的估值，这时的你必须冷静做到“拿钱有底，估值有数”。做到这两点，最好的办法就是根据你的实际情况，认真、客观做一次自行估值。

对于自行估值，市面上有各种专业方法来确定，如市盈率、市销率等。实操性较强的是下面三种方法：

1、市销率（P/S）方法——适用于净利润为负、现金流为负，但销售成本非常稳定的企业，如电商类

对于初创公司，市销率比市盈率更适合。因为很多创业公司净利润为负、现金流为负、账面价值也很低，只有销售额较为稳定，哪怕是预测销售额。

以销售收入为判断标准：

估值=销售额*市销率倍数

从普遍数据来看，通常以销售额的1到3倍作为估值，是被更多投资人接受的。

2、类比估值法——适用于没有销售收入，但市面有相似模式的企业

寻找一个与创业项目差不多规模、行业、运营数据的公司进行对照比较，就是类比估值法。

比如，同样是天使轮，同样是教育行业，创业团队也是差不多的背景，差不多的用户数、日活月活，那么市场认可的估值也应该是相当的。对方的估值就成了自身项目的一个参照。

但不是所有项目都在市场上有可参照对象，就需要用到最后一种方法——成长阶段法。

3、成长阶段法——万金油方法

根据项目所处阶段，预测团队未来12个月左右发展所需的资金，以及出让股权（通常天使轮在10%-20%之间），即成长阶段法。

以成长阶段为计算方法：

估值=融资金额 / 出让比例

前段时间在微链创友圈里，就有一个创业者求助说：签了TS钱还没到位，就已经与机构做了工商变更，怎么办？

虽然非常想帮助他，但只能遗憾的说，除了暗自祈祷投资方能够遵守道义后续完成打款，没有其他有效办法。要知道，每年被TS拖死的项目，不在少数。

毕竟，投资协议条款清单（TS）只是意向性条款。

什么是TS？在签署正式投资协议之前，机构会与项目签订条款清单（TS），里面包括后续融资相关的各类关键性内容，但是从理论上讲，除了排他性条款和保密条款，其他对于双方均没有法律上的约束力。

简单来说，这就是意向书，投资机构给你签了TS，也有一定可能不会真的投你。

但在通常情况下，TS基本代表了创业者和机构未来关系的一张蓝图。在后续的商业谈判中，对于文件中已经涉及到的内容一般不会再进行重新谈判，因此，决不可因为是意向文件而随意对待。

投资协议中涉及的条款繁多，比如优先清算权、防稀释、优先认购、对赌等条款。但是各条款对项目方重要程度不同，最重要的是经济因素条款和控制因素条款。

经济因素条款决定的是投资人最终能从清算中获益多少，包括估值、清算优先权、防稀释等。而控制因素条款决定的是投资人是否能够直接控制公司，或者有权否决公司作出的一些决定，包括董事会、保护性条款等。

一般来说，这是投资人最关心的两类条款，也是谈判时最需要重视的。如果谈判时遇到某些投资人在一些次要条款上纠结，可能是该投资人缺乏经验，也可能是谈判策略。创业者一定要注意有得有失，宁愿在非关键条款上退十步，也不在这类关键条款上退一步。

另外，对于创业者来说，排他性条款也要极其注意。它类似一夫一妻制，一旦签署，没有经过投资方统一，创业者在约定的排他期内不能再找其他资方。需要注意的是，这个条款在TS中，也具有法律效力。

所以在涉及排他性条款时，创业者一定要尽可能争取最短时间（一般为30-60天）。甚至能通过谈判，将条款变成双向承诺，要求投资人在一定时间内完成交易。（从2017年开始，部分机构的TS条款中已不再严格强调排他期）

早期创业者并不一定要花大钱聘请专业的律师团队与会计团队，但如果能深刻理解相关概念与方法，比如说明确项目估值；或者了解投前、投中、投后应注意的事项，比如对赌协议能不能签等等……这时候，很多问题可能都不再会是问题。

如果对于投资协议还有其他问题，微链特别邀请高庭律师事务所的专业律师，并经过近百位创业同学的试听内测，共同研发打磨了一门创业实战进阶课程——如何签一份「不被坑」的投资协议，毫无保留地分享他们数十年实战经验的合同心法和实操案例，希望可以能够真正帮助到初创项目方。（点击下方图片立即学习）